Pożyczki od spółki akcyjnej (AS) do akcjonariuszy/stron powiązanych – procedury i regulacje
Transakcje finansowe pomiędzy spółkami akcyjnymi (AS) a ich akcjonariuszami lub stronami powiązanymi są szczegółowo regulowane przez norweskie prawo spółek. W praktyce ich realizacja jest możliwa wyłącznie przy zachowaniu określonych procedur. Zrozumienie tych zasad oraz ich właściwe stosowanie ma kluczowe znaczenie dla uniknięcia konsekwencji prawnych i finansowych. Strony powiązane w kontekście transakcji z AS, zgodnie z przepisami Aksjeloven, to między innymi akcjonariusze, dyrektor generalny (daglig leder), członkowie zarządu, spółka matka oraz najbliżsi członkowie ich rodzin. Które umowy podlegają regulacjom? Decydujący w określeniu, czy dana transakcja wymaga zastosowania przepisów zawartych w Aksjeloven § 3-8, jest charakter umowy. Jeśli którakolwiek ze stron stawia swoje interesy ponad interesami spółki, umowa podlega szczególnym regulacjom. Istnieje szereg wyjątków, które pozwalają na wyłączenie umowy spod regulacji § 3-8 norweskiego prawa spółek. Pierwszym z nich jest wartość umowy – jeśli realna wartość transakcji wynosi mniej niż 2,5% sumy bilansowej spółki, regulacje te nie mają zastosowania. Drugim wyjątkiem jest wartość kontraktu, która, jeśli nie przekracza 100 000 NOK i zostanie zaakceptowana przez zarząd spółki, również nie podlega tym przepisom. Kolejnym przypadkiem są umowy zawarte w ramach standardowej działalności spółki, o ile ich warunki są zgodne z przyjętymi standardami rynkowymi. Wyjątkiem są także umowy dotyczące wynagrodzenia dyrektora generalnego lub członków zarządu, pod warunkiem, że zostały one zaakceptowane przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Ponadto przepisy te nie obejmują umów zawieranych w trakcie zakładania spółki ani transakcji dotyczących wsparcia finansowego w ramach struktury koncernu. Dzięki tym wyjątkom możliwe jest uniknięcie niepotrzebnych formalności w przypadku standardowych lub niewielkich transakcji, co znacząco ułatwia prowadzenie działalności gospodarczej. Świadomość tych wyjątków pomaga uniknąć nieprawidłowości i błędów związanych z zawieraniem umów ze stronami powiązanymi. Procedury zatwierdzania transakcji – aby transakcja pomiędzy spółką a stroną powiązaną była zgodna z prawem, należy spełnić określone wymagania: Ocena umowy przez zarząd: Zarząd musi przeanalizować warunki transakcji i sporządzić oświadczenie wyjaśniające zasady wyceny. Weryfikacja przez rewizora: Oświadczenie musi zostać zatwierdzone przez rewizora, nawet jeśli spółka nie jest zobowiązana do posiadania rewizora. Zatwierdzenie przez walne zgromadzenie: Dokument należy przedstawić na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i zarejestrować w Foretaksregisteret. Bezpieczeństwo finansowe: Oświadczenie powinno potwierdzać, że transakcja jest bezpieczna dla płynności finansowej i kapitałów własnych spółki. Dzięki przestrzeganiu tych procedur spółka zabezpiecza swoje interesy oraz interesy swoich akcjonariuszy, minimalizując ryzyko prawne i finansowe. PodsumowanieTransakcje pomiędzy spółką akcyjną a stronami powiązanymi mogą być legalnie realizowane wyłącznie w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. Dokładna analiza i przestrzeganie wyjątków, jak również procedur zatwierdzania, pozwala uniknąć komplikacji, a także zapewnić transparentność i zgodność z norweskim prawem. Dbałość o te aspekty to klucz do utrzymania stabilności finansowej spółki. TOPNOR REGNSKAP AS – Twoje Autoryzowane Biuro Księgowe +47 939 82 173 post@topnor.no www.topnor.no
