Spółki ANS/DA w Norwegii: struktura, odpowiedzialność, opodatkowanie i korzyści
Tabela porównawcza Cecha ANS (Ansvarlig selskap med solidarisk ansvar) DA (Ansvarlig selskap med delt ansvar) Rodzaj odpowiedzialności Odpowiedzialność solidarna i nieograniczona Odpowiedzialność podzielona proporcjonalnie do udziałów Minimalna liczba wspólników 2 2 Kapitał zakładowy Brak wymogu minimalnego kapitału Brak wymogu minimalnego kapitału Odpowiedzialność za długi Wspólnicy odpowiadają za całość długów Wspólnicy odpowiadają proporcjonalnie do swoich udziałów Zarząd Nie jest wymagany, najwyższym organem jest zgromadzenie wspólników Nie jest wymagany, najwyższym organem jest zgromadzenie wspólników Reprezentowanie spółki Każdy wspólnik może reprezentować spółkę Każdy wspólnik może reprezentować spółkę Praca w spółce (wynagrodzenie) Brak wynagrodzenia w tradycyjnym sensie, ale wspólnicy mogą pobierać wynagrodzenie (arbeidsgodtgjørelse) Brak wynagrodzenia w tradycyjnym sensie, ale wspólnicy mogą pobierać wynagrodzenie (arbeidsgodtgjørelse) Rejestracja Proces rejestracji trwa 4-8 tygodni Proces rejestracji trwa 4-8 tygodni Podatek dochodowy Opodatkowanie zysków na poziomie wspólników Opodatkowanie zysków na poziomie wspólników Podatek od podziału zysków (utdeling) Tak, po opodatkowaniu zysków, z odliczeniem skjermingsfradrag Tak, po opodatkowaniu zysków, z odliczeniem skjermingsfradrag Rejestracja VAT (MVA) Obowiązkowa, gdy dochód przekroczy 50 000 NOK Obowiązkowa, gdy dochód przekroczy 50 000 NOK Odpowiedzialność po wyjściu ze spółki Tak, za zobowiązania powstałe przed opuszczeniem spółki Tak, za zobowiązania powstałe przed opuszczeniem spółki Wymogi formalne Mniej formalności niż w przypadku spółki AS Mniej formalności niż w przypadku spółki AS Ograniczenie odpowiedzialności Brak, wspólnicy ponoszą pełną odpowiedzialność za długi Tak, odpowiedzialność jest ograniczona do udziału wspólnika w długach Rozliczanie zysków Zyski rozdzielane pomiędzy wspólników proporcjonalnie do ich udziałów Zyski rozdzielane pomiędzy wspólników proporcjonalnie do ich udziałów Zgłoszenie do sądu Nie wymaga rejestracji w sądzie, ale wspólnicy muszą złożyć odpowiednie dokumenty w urzędzie skarbowym Nie wymaga rejestracji w sądzie, ale wspólnicy muszą złożyć odpowiednie dokumenty w urzędzie skarbowym Obowiązki administracyjne Niewielkie wymagania administracyjne w porównaniu do spółek kapitałowych Niewielkie wymagania administracyjne w porównaniu do spółek kapitałowych Dostępność dla zagranicznych inwestorów Tak, możliwe jest posiadanie zagranicznych wspólników Tak, możliwe jest posiadanie zagranicznych wspólników Możliwość podziału zysków Tak, zyski mogą być dzielone między wspólników zgodnie z ich udziałami Tak, zyski mogą być dzielone między wspólników zgodnie z ich udziałami Wspólnicy jako osoby fizyczne czy prawne Wspólnicy mogą być zarówno osobami fizycznymi, jak i prawnymi Wspólnicy mogą być zarówno osobami fizycznymi, jak i prawnymi Rejestracja działalności gospodarczej Wymagana, jeśli prowadzi się działalność zarobkową Wymagana, jeśli prowadzi się działalność zarobkową Ochrona przed wierzycielami Brak ochrony przed wierzycielami, majątek wspólników może zostać zajęty Ochrona przed wierzycielami w ramach podzielonej odpowiedzialności Zmiana wspólnika Wymaga zgody wszystkich wspólników, a także może wymagać zmiany umowy spółki Wymaga zgody wszystkich wspólników, a także może wymagać zmiany umowy spółki Spółka osobowa (ansvarlig selskap – ANS/DA) to forma działalności gospodarczej, w której wspólnicy ponoszą osobistą odpowiedzialność za zobowiązania firmy. Istnieją dwa główne rodzaje takich spółek: – ANS (ansvarlig selskap med solidarisk ansvar) – każdy wspólnik odpowiada za całość zobowiązań firmy. – DA (ansvarlig selskap med delt ansvar) – każdy wspólnik odpowiada jedynie do wysokości ustalonej w umowie części zobowiązań. Spółki ANS/DA mogą założyć minimum dwie osoby, a wszelkie zasady ich funkcjonowania reguluje Ustawa o spółkach (Selskapsloven). Różnica między ANS a DA – ANS: Wspólnicy ponoszą solidarną, nieograniczoną odpowiedzialność. Wierzyciel może żądać całości długu od dowolnego wspólnika. – DA: Odpowiedzialność wspólników jest podzielona zgodnie z udziałami określonymi w umowie. Struktura i zarządzanie spółką Spółka ANS/DA nie musi mieć zarządu ani prezesa – najwyższym organem decyzyjnym jest selskapsmøte (zgromadzenie wspólników). Wspólnicy mogą powołać zarząd lub osobę odpowiedzialną za codzienne operacje. Popularność spółek ANS/DA w Norwegii Na podstawie danych z Brønnøysundregistrene na grudzień 2024 roku: – Spółki osobowe (ANS) stanowią mniejszość w porównaniu do innych typów firm. – Liczba spółek typu DA jest nieco większa, ale nadal nie osiąga poziomu spółek akcyjnych (AS). – W porównaniu do spółek osobowych, liczba spółek akcyjnych (AS) i jednoosobowych działalności gospodarczych (ENK) jest znacznie wyższa, co świadczy o popularności tych form działalności gospodarczej w Norwegii. Opodatkowanie ANS/DA Spółki ANS/DA nie są opodatkowane jako odrębne podmioty – ich dochody przypisuje się wspólnikom, którzy rozliczają się indywidualnie: – Podatek od pracy wspólnika (arbeidsgodtgjørelse) – opodatkowanie od 0% do 50,6%. – Podatek od zysków spółki – 22%. – Podatek od podziału zysków (utdeling) – 22% po przeliczeniu współczynnikiem 1,72. Czy warto założyć spółkę ANS/DA? Korzyści: – Brak wymogu minimalnego kapitału zakładowego. – Prostsza rejestracja niż w przypadku spółki AS. Ryzyka: – Wspólnicy odpowiadają majątkiem osobistym. – Brak możliwości zatrudnienia siebie w spółce. Podsumowując, wybór między ANS, DA a innymi formami działalności powinien być uzależniony od indywidualnych potrzeb i poziomu akceptacji ryzyka finansowego. TOPNOR REGNSKAP AS Twoje Autoryzowane Biuro Księgowe +47 939 82 173 post@topnor.no
Pożyczki od spółki akcyjnej (AS) do akcjonariuszy/stron powiązanych – procedury i regulacje
Transakcje finansowe pomiędzy spółkami akcyjnymi (AS) a ich akcjonariuszami lub stronami powiązanymi są szczegółowo regulowane przez norweskie prawo spółek. W praktyce ich realizacja jest możliwa wyłącznie przy zachowaniu określonych procedur. Zrozumienie tych zasad oraz ich właściwe stosowanie ma kluczowe znaczenie dla uniknięcia konsekwencji prawnych i finansowych. Strony powiązane w kontekście transakcji z AS, zgodnie z przepisami Aksjeloven, to między innymi akcjonariusze, dyrektor generalny (daglig leder), członkowie zarządu, spółka matka oraz najbliżsi członkowie ich rodzin. Które umowy podlegają regulacjom? Decydujący w określeniu, czy dana transakcja wymaga zastosowania przepisów zawartych w Aksjeloven § 3-8, jest charakter umowy. Jeśli którakolwiek ze stron stawia swoje interesy ponad interesami spółki, umowa podlega szczególnym regulacjom. Istnieje szereg wyjątków, które pozwalają na wyłączenie umowy spod regulacji § 3-8 norweskiego prawa spółek. Pierwszym z nich jest wartość umowy – jeśli realna wartość transakcji wynosi mniej niż 2,5% sumy bilansowej spółki, regulacje te nie mają zastosowania. Drugim wyjątkiem jest wartość kontraktu, która, jeśli nie przekracza 100 000 NOK i zostanie zaakceptowana przez zarząd spółki, również nie podlega tym przepisom. Kolejnym przypadkiem są umowy zawarte w ramach standardowej działalności spółki, o ile ich warunki są zgodne z przyjętymi standardami rynkowymi. Wyjątkiem są także umowy dotyczące wynagrodzenia dyrektora generalnego lub członków zarządu, pod warunkiem, że zostały one zaakceptowane przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Ponadto przepisy te nie obejmują umów zawieranych w trakcie zakładania spółki ani transakcji dotyczących wsparcia finansowego w ramach struktury koncernu. Dzięki tym wyjątkom możliwe jest uniknięcie niepotrzebnych formalności w przypadku standardowych lub niewielkich transakcji, co znacząco ułatwia prowadzenie działalności gospodarczej. Świadomość tych wyjątków pomaga uniknąć nieprawidłowości i błędów związanych z zawieraniem umów ze stronami powiązanymi. Procedury zatwierdzania transakcji – aby transakcja pomiędzy spółką a stroną powiązaną była zgodna z prawem, należy spełnić określone wymagania: Ocena umowy przez zarząd: Zarząd musi przeanalizować warunki transakcji i sporządzić oświadczenie wyjaśniające zasady wyceny. Weryfikacja przez rewizora: Oświadczenie musi zostać zatwierdzone przez rewizora, nawet jeśli spółka nie jest zobowiązana do posiadania rewizora. Zatwierdzenie przez walne zgromadzenie: Dokument należy przedstawić na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i zarejestrować w Foretaksregisteret. Bezpieczeństwo finansowe: Oświadczenie powinno potwierdzać, że transakcja jest bezpieczna dla płynności finansowej i kapitałów własnych spółki. Dzięki przestrzeganiu tych procedur spółka zabezpiecza swoje interesy oraz interesy swoich akcjonariuszy, minimalizując ryzyko prawne i finansowe. PodsumowanieTransakcje pomiędzy spółką akcyjną a stronami powiązanymi mogą być legalnie realizowane wyłącznie w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. Dokładna analiza i przestrzeganie wyjątków, jak również procedur zatwierdzania, pozwala uniknąć komplikacji, a także zapewnić transparentność i zgodność z norweskim prawem. Dbałość o te aspekty to klucz do utrzymania stabilności finansowej spółki. TOPNOR REGNSKAP AS – Twoje Autoryzowane Biuro Księgowe +47 939 82 173 post@topnor.no www.topnor.no