Trekantfusjon, czyli trójstronna fuzja, to jedna z form reorganizacji spółek stosowanych w Norwegii. Polega ona na połączeniu trzech podmiotów w taki sposób, że akcje lub udziały spółki przejmowanej nie trafiają bezpośrednio do spółki przejmującej, lecz do jej spółki matki. Ten mechanizm może być wykorzystany do przejścia do struktury holdingowej, ochrony aktywów i reorganizacji grupy kapitałowej.

W praktyce wiele osób przedstawia trekantfusjon jako rozwiązanie automatycznie neutralne podatkowo, sugerując, że dzięki niemu można przenieść akcje do struktury holdingowej bez konieczności płacenia podatku od zysków kapitałowych. Faktycznie, norweskie prawo podatkowe przewiduje możliwość neutralnego potraktowania fuzji, jednak neutralność podatkowa nie jest automatyczna i zależy od spełnienia określonych warunków w norweskim prawie spółek i podatkowym.

Kluczowym wymogiem, aby fuzja (w tym trekantfusjon) została uznana za neutralną podatkowo, jest zachowanie skattemessig kontinuitet (ciągłości podatkowej). Oznacza to, że podatkowe wartości aktywów, udziałów i zobowiązań przed reorganizacją muszą być przeniesione do nowej struktury uten realisasjon (bez ich uprzedniego „zrealizowania” lub zamknięcia podatkowego). W efekcie ani spółka, ani jej udziałowcy nie rozpoznają podatkowo zysków kapitałowych w momencie fuzji.

Aby zasada ta miała zastosowanie, transakcja musi być przeprowadzona zgodnie z przepisami Aksjeloven (norweska ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością) lub Allmennaksjeloven (dotyczącą spółek publicznych) oraz z przepisami Skatteloven (norweskiej ustawy o podatku dochodowym) dotyczących reorganizacji i podatkowej neutralności.

Norweski urząd podatkowy (Skatteetaten) i praktyka doradcza wskazują, że fuzje i demergery mogą być traktowane neutralnie podatkowo tylko wtedy, gdy spełnione są określone warunki przewidziane w Skatteloven). Warunkiem koniecznym jest m.in. to, aby otrzymywana przez udziałowców rekompensata (np. nowe udziały) nie zawierała innych form płatności przekraczających limit (np. wypłat gotówkowych powyżej 20% całkowitej wartości rekombinacji), a wszystkie przenoszone aktywa, prawa i zobowiązania musiały zostać włączone do następcy prawnego z zachowaniem ich wartości podatkowych i daty nabycia.

W przypadku fuzji lub demergerów transgranicznych (cross‑border) w ramach Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EEA) zasady neutralności podatkowej również mogą mieć zastosowanie, jednak zasada ta jest uzależniona od spełnienia warunków dotyczących skattemessig kontinuitet zarówno w Norwegii, jak i w kraju rezydencji spółki przejmującej, o ile transakcja ma być neutralna podatkowo w obu krajach. Dodatkowo przepisy norweskie wykluczają zastosowanie zwolnienia podatkowego, jeżeli uczestniczące spółki są rezydentami krajów o niskim podatku bez rzeczywistej działalności gospodarczej.

Podsumowując, trekantfusjon może być narzędziem przy przejściu do struktury holdingowej i umożliwiać przeniesienie udziałów bez natychmiastowego obciążenia podatkowego, ale przedstawianie tej struktury jako automatycznie bezpodatkowej jest uproszczeniem. W praktyce neutralność podatkowa wymaga zachowania ciągłości podatkowej zgodnie z norweskimi przepisami i często potwierdzenia przez urząd podatkowy. Każda taka reorganizacja powinna być analizowana indywidualnie, z uwzględnieniem szczegółowych wymogów prawnych i podatkowych.

Podsumowanie praktyczne – kiedy rozważyć Trekantfusjon

– Ochrona wartości firmy: Trekantfusjon umożliwia przeniesienie udziałów lub akcji do nowej spółki holdingowej, co pozwala na lepsze zarządzanie aktywami i strukturą grupy.

– Tworzenie struktury holdingowej: Mechanizm pozwala reorganizować spółki w grupie, zachowując ich kontrolę i chroniąc aktywa.

– Elastyczność w zarządzaniu: Dzięki trójstronnej fuzji łatwiej przeprowadzać zmiany strukturalne, np. sprzedaż firm lub reorganizację spółek w grupie.

– Potencjalne korzyści podatkowe: Neutralność podatkowa może zostać osiągnięta, jeśli transakcja spełnia warunki norweskiego prawa podatkowego i przepisy o fuzjach, w tym zachowanie ciągłości podatkowej (skattemessig kontinuitet). Jednak każda reorganizacja powinna być przeanalizowana indywidualnie i często wymaga konsultacji z urzędem skarbowym.

Oficjalne źródła norweskie:

– Brønnøysund Register Centre – informacje o fuzjach i demergerach, w tym trekantfusjon

– Skatteetaten (Norweski Urząd Skarbowy) – podatkowe traktowanie fuzji i demergerów

– Regjeringen.no – zasady podatkowe dla fuzji i demergerów transgranicznych w EEA

TOPNOR REGNSKAP AS to autoryzowane biuro księgowe w Norwegii, które profesjonalnie i rzetelnie wspiera przedsiębiorców w prowadzeniu działalności. Oferujemy szybką obsługę księgową, rozliczenia podatkowe, VAT i doradztwo finansowe. Każdemu klientowi zapewniamy bezpłatną pierwszą konsultację, podczas której odpowiadamy na wszystkie pytania i pomagamy wybrać najkorzystniejsze rozwiązania.

+47 939 82 173
post@topnor.no

www.topnor.no